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    第十八屆發審委2019年第160次會議審核結果公告

    2019-10-31 21:33:17 來源:證監會 作者:佚名
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      中國證券監督管理委員會第十八屆發行審核委員會2019年第160次發審委會議于2019年10月31日召開,現將會議審核情況公告如下:

      一、審核結果

      (一)成都燃氣集團股份有限公司(首發)獲通過。

      (二)浙江建業化工股份有限公司(首發)獲通過。

      (三)珠海博杰電子股份有限公司(首發)獲通過。

      二、發審委會議提出詢問的主要問題

      (一)成都燃氣集團股份有限公司

      1、發行人前兩大股東持股比例較為接近,且第二大股東華潤燃氣投資與發行人均從事燃氣類業務,并與發行人存在多項關聯交易。請發行人代表:(1)結合股權結構、公司治理結構、董事及高管提名及選聘安排,說明控股股東、實際控制人的認定依據及其合理性;穩定控制權相關安排的有效性;是否存在通過控制權認定規避同業競爭、關聯交易監管要求的情況;(2)說明與華潤燃氣投資主營業務的區別與聯系,是否存在替代性、競爭性關系或利益沖突情形;兩者在各類業務未來發展規劃上的合理性,能否有效避免同業競爭;(3)說明與華潤燃氣投資各項關聯交易的必要性、合理性、交易價格的公允性;(4)說明2018年11月與大同華潤簽署的大額銷售合同單價遠高于其他產品的原因及合理性,是否存在利益輸送情形。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

      2、發行人擁有成都及周邊地區的2項燃氣特許經營權及5個區域的燃氣獨家經營權。請發行人代表說明:(1)取得前述特許經營權的時間、程序和過程,存在瑕疵的法律后果,是否存在特許經營權合同無效或被撤銷的風險,對發行人生產經營是否構成重大不確定性影響;(2)前述特許經營權和區域獨家經營權的授權范圍、期限,是否存在管道使用年限即將到期的情況,續展是否存在實質性障礙,對于需以新換舊的燃氣管道是否需要按照《四川省燃氣管理條例》規定通過招投標方式取得獨家經營權,對發行人未來持續盈利能力的影響;(3)目前發行人供應覆蓋區域情況,經營區域集中對發行人盈利能力的影響;(4)目前的天然氣采購及銷售定價體系,是否須執行政府定價或者指導價格,發行人是否建立了有效的成本與售價聯動機制,新出臺的成都市居民用氣和非居民用氣上下游價格聯動機制對發行人的影響,能否有效保障發行人的持續盈利能力;(5)本次募投項目涉及的天然氣區域是否取得相應特許經營權,項目二期工程環評批復文件的取得是否存在障礙。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

      3、發行人主營業務收入包括城市燃氣運營業務所經營的天然氣銷售及安裝工程收入、燃氣計量表和其他燃氣用具銷售及安裝收入、燃氣行業管理軟件設計開發服務收入。請發行人代表說明:(1)各項業務收入確認時點的依據是否充分,是否存在跨期收入調節的情況;(2)采用完工百分比法確認天然氣安裝工程和軟件設計開發業務收入時,實際工作量、預計總工作量的計量依據是否準確、合理;(3)燃氣計量表直銷模式下采用居間代理服務的必要性、合理性,居間服務的具體內容及其合法合規性,是否符合行業慣例;(4)燃氣計量表經銷收入大幅減少的原因;部分經銷商變更為居間代理商的原因及合理性;(5)居間費用的計費標準、計算過程和支付情況,費用是否公允,是否存在通過居間費用調節利潤的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

      (二)浙江建業化工股份有限公司

      1、發行人屬于危險化學品生產與儲存企業,環境保護和安全生產要求較高。請發行人代表說明:(1)生產經營是否取得安監部門的批文、安全生產許可證,是否取得了使用、生產、運輸、銷售危險化學品的相關資質;(2)發行人生產經營和募投項目是否符合國家和地方環保要求,報告期內是否曾經發生安全生產事故或環境污染事故,是否曾經因安全生產或環境保護事項受到行政處罰、訴訟仲裁或群眾投訴,是否存在重大違法違規行為;(3)發行人安全生產、環境保護等相關內控制度是否健全并有效執行。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

      2、發行人2016年至2018年營業收入、扣非歸母凈利潤逐年上升,2019年上半年營業收入、扣非歸母凈利潤比去年同期下降較大。請發行人代表說明:(1)報告期內營業收入與凈利潤增長幅度不一致的原因和合理性,是否與同行業可比公司一致,2018年營業收入變動趨勢與扣非后凈利潤趨勢存在顯著差異的原因及合理性;(2)報告期發行人總產能下降的情況下,主營業務收入呈上升趨勢的合理性;(3)2019年上半年發行人營業收入、扣非凈利潤大幅下降的原因,相關因素是否已經消除,發行人2019年下半年經營情況是否存在重大不利變化,是否會對未來持續經營能力產生重大不利影響,發行人相關應對措施及有效性;(4)2019年度盈利預測假設的合理性,營業收入、營業成本、期間費用等項目的預測依據,營業收入明細項目的訂單、合同支持情況,盈利預測結果是否謹慎、合理。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

      3、發行人報告期內主營業務毛利率持續上升,經銷毛利率高于直銷毛利率。請發行人代表說明:(1)主要產品毛利率在報告期內波動的原因及合理性;(2)報告期內同類產品毛利率高于同行業公司的原因及合理性,乙胺產品報告期內毛利率高于同行業可比公司的具體原因;(3)經銷毛利率高于直銷毛利率的原因及合理性,是否與同行業上市公司一致;(4)報告期內在乙胺和正丁胺銷售價格差異不大的情況下,向經銷客戶銷售異丙胺價格遠高于向直銷客戶銷售價格的原因和合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

      4、自2013年開始,發行人陸續對老廠區關停搬遷至建德市五馬洲新廠區,并于2012年及2017年收到補償資金19,997萬元。請發行人代表說明搬遷及補償事項的會計處理過程,計入與資產相關的政府補助的相關依據,是否符合企業會計準則相關要求。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

      (三)珠海博杰電子股份有限公司

      1、報告期內,發行人客戶較為集中,且境外銷售收入占比較高。請發行人代表說明:(1)蘋果系產品相關銷售對發行人的收入及毛利貢獻情況,發行人在蘋果供應商體系內所處的位置、市場份額及核心競爭力,是否存在被競爭對手替代的風險,與主要客戶(包括終端客戶)合作關系的穩定性、可持續性;(2)通過子公司香港博杰進行境外銷售的原因及合理性,與發行人直接對境外客戶銷售模式的異同,是否存在潛在的合規風險;(3)中美貿易摩擦背景下,主要下游終端客戶(如蘋果、谷歌、微軟等)產品被納入美國征稅清單的情況,對發行人生產經營及財務數據的具體影響,擬采取的應對措施及其有效性,相關模擬測算假設是否合理,風險揭示是否充分。請保薦代表人:(1)說明上述問題的核查過程、依據并發表明確核查意見;(2)說明對外銷收入的核查方式、內容、比例及具體過程,核查是否全面覆蓋并對應合同約定、貨物流轉、資金流、笫三方單據及會計處理,是否能夠合理保證外銷收入的真實性。

      2、報告期內,發行人主營業務毛利率存在一定波動。請發行人代表:(1)說明2018年度內銷毛利率明顯高于其他期間毛利率水平、外銷毛利率較以前年度顯著下降的原因及合理性;(2)結合銷售單價、生產成本以及工藝復雜程度、市場需求等因素,說明工業自動化測試設備毛利率水平高于組裝設備的原因及合理性;(3)結合各細分產品的定價標準、調價政策等,說明報告期內各細分產品單價及毛利率波動的原因及合理性;(4)結合主要產品技術儲備、產品核心競爭力及升級迭代情況、行業地位和發展前景,說明產品維持較高價格及毛利率的合理性、可持續性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

      3、報告期內,發行人應收賬款呈增長趨勢。請發行人代表說明:(1)各報告期末應收賬款余額與當期營業收入、下游主要客戶經營情況的匹配關系,與同行業可比公司情況是否一致;(2)各報告期末應收賬款的賬齡結構、逾期、壞賬準備政策及計提情況;壞賬準備計提是否充分;(3)主要客戶報告期回款周期變化情況,是否存在信用期延長的情形,是否存在通過放松信用政策增加銷售的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

      發行監管部

      ?2019年10月31日

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